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民生证券股份有限公司 关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二二年十二月 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“民生证券”）受上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皓元医药董事会发布的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源 盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东 安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、 宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100.00%股权。 本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对 药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,180.00 万元。交易各方参考评 估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易 价格为 41,000.00 万元。 结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的 公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价 情况如下： 涉及的交易对 对应药源药物100.00%股权估值 相应交易对价 合计持股比例 方 （万元） （万元） 宁波九胜 35,000.00 5.80% 2,030.00 其他交易对方 41,369.43 94.20% 38,970.00 合计 100.00% 41,000.00 本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变， 差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整， 已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述 差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下： 股份对价 交易对价 股份支 现金对价 现金支付交易对方 股份数 （万元） 对价（万元） 付比例 （万元） 比例 （万股） WANG YUAN 31,492.390530 20,470.053144 190.0302 65.00% 11,022.337386 35.00%（王元） 股份对价 交易对价 股份支 现金对价 现金支付交易对方 股份数 （万元） 对价（万元） 付比例 （万元） 比例 （万股）上海源盟 5,723.964246 3,434.372128 31.8824 60.00% 2,289.592118 40.00%宁波九胜 2,030.004223 1,319.494596 12.2493 65.00% 710.509627 35.00%上海源黎 1,753.641001 1,052.176644 9.7677 60.00% 701.464357 40.00% 合计 41,000.000000 26,276.096512 243.9296 64.09% 14,723.903488 35.91% 由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对 价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例 为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海源 盟、上海源黎以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的比 例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方式支 付交易价格的 35.91%。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补 充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交 易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委 派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，根据上交所《科创板股票上市规 则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因此，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。 上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。（二）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、药源药物经审计的 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 药源药物 12,986.17 5,716.74 8,258.05 皓元医药 238,455.16 183,644.07 96,922.56 交易作价金额 41,000.00 41,000.00 - 占比 17.19% 22.33% 8.52%注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。 根据上表计算结果，药源药物经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过 50%。 综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。（四）本次交易属于“小额快速”重组 按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：的资产药源药物 100.00%股权的交易金额为 41,000.00 万元，最近 12 个月内累计交易金额不超过 5.00 亿元；市公司拟发行股份数量为 243.9296 万股，占本次交易前上市公司总股本的股本的 5.00%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10.00 亿元；的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5,000.00 万元的情形；会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。 综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。三、本次重组已履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况关议案；同意与皓元医药签署《购买资产协议》；金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；及相关议案；权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》；股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》；药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。四、本次交易标的资产过户情况（一）资产交割及过户情况 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局已于 2022 年 12 月 16 日核准药源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并于同日向药源药物换发了新的《营业执照》，交易对方将其所持标的公司 100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产。（二）本次交易实施后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期损益的金额。注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易标的资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。八、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议履行情况黎、宁波九胜签订了《购买资产协议》。黎签订了《业绩承诺补偿协议》。源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（一）》。源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（二）》。源黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（三）》。黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。（二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。九、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续；新增股份尚需向上海证券交易所申请上市。上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人： 邵 航 刘永泓 民生证券股份有限公司 年 月 日
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民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见
